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浙江杭可科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案
发布日期:2022-01-02 18:46   来源:未知   阅读:

  生产智能化及信息化提升技术改造项目预计总投资30,254.60万元,具体投资情况如下:

  本项目实施涉及的立项、环评手续已经完成。本项目是在公司已有厂区内进行改造建设,未新增项目建设用地,不涉及用地审批。

  本项目为海外业务网络建设项目,项目拟在德国、美国、波兰、日本、韩国等国建立业务中心,形成覆盖欧洲、美洲、亚洲的业务网络和研发体系。通过本次项目的建设,公司旨在初步建立相对完备的海外业务网络和研发体系,为公司进一步在海外建立锂电设备生产基地,全面完善海外业务体系奠定坚实基础。

  锂电下游市场的良好市场前景与锂电产业的全球化的发展态势,促使锂电生产企业在全球范围内持续投资建厂增加产能。宁德时代300750)、孚能科技、蜂巢能源等国内主要企业亦纷纷在海外投资建设,新增产能。公司作为国内外一流的锂电池生产线后处理设备提供商,目前在国内已有着较为完整的业务布局,可有效满足国内需求。同时,经过多年的发展,公司面对韩国LG、韩国三星以及日本村田等海外优质客户,具备相较于国内同行更好的国际化服务的基础和能力。因此面对未来海外锂电池产能逐步释放所带来的巨大市场空间,公司亟需补充海外业务布局,加大海外重点地区的辐射渗透力度,增强品牌全球影响力与知名度,以进一步提高公司竞争力和市场地位。

  经过多年的累积,公司已经与韩国三星、韩国LG、松下、SK innovation、日本村田、宁德新能源、比亚迪002594)、国轩高科002074)、孚能科技等国内外知名锂离子电池制造商建立了长期稳定的合作关系。目前由于海外市场需求的持续增长,公司客户在海外积极进行产线布局。为了更好地满足客户需求,减少响应时间,公司需要紧随客户脚步,加强海外重点地区的营销及售后服务能力。

  本项目拟在德国、美国、波兰、日本、韩国等国建立业务中心,形成覆盖欧洲、美洲、亚洲的业务网络和研发体系,提升上述重点区域的营销及售后服务能力,并紧密围绕海外客户生产基地,逐步建设形成整机装备和核心备件备品的生产供应中心。

  项目的建设有利于公司为客户提供更为优质的服务,保证了公司能在第一时间对客户的产品需求建议和产品故障提供良好的服务。优质的服务将增进公司与客户间的合作关系,为未来的持续合作打下更为坚实的基础。

  公司始终致力于成为全球知名的智能化锂电装备提供商,经过多年的发展,公司已成为国内少数可以将锂离子电池生产线后处理设备出口到海外的设备生产商,并与韩国三星、韩国LG、日本村田等国际知名企业已经有长期的合作关系。尽管目前公司已与国际上多家锂离子电池生产商有了紧密合作,并在全球多地已设立办事处,但公司的国际化经营仍处于起步阶段。

  未来随着锂离子电池特别是动力电池的全球化扩产,如何将自身的设备进一步走向海外,与全球知名锂离子电池制造商配合搭建全球化的生产基地,配合“一带一路”等国家战略,更好得服务境外客户,一直是公司研究的重要课题。

  通过本次项目的建设,公司旨在初步建立相对完备的海外业务网络和研发体系,积累丰富的海外经营管理经验,储备海外运营管理、销售服务、生产制造、研究开发等人才,为公司进一步在海外建立锂电设备生产基地,全面完善海外业务体系奠定坚实基础。

  目前在电池行业,中日韩三国三分天下的格局基本确立。其中我国产业链最为完善并着眼于动力锂电池及消费锂电池的产能扩张;韩国锂离子电池企业的全球化程度最高,供应链比较开放。日本虽然产业链相对较为封闭,但锂电技术一直处于领先状态,并致力于下一代锂电技术的开发。此外,在燃料电池方面,日本也处于领先状态;在技术方面,日韩仍旧处于较为领先的状态,从而占据产业主导地位,但伴随着中国锂电市场的逐步扩大,国内企业在研发上持续投入,已逐渐有赶超之势。在技术与产业链的支撑下,目前全球的主要锂电池生产企业也多集中在中日韩三国,如国内的宁德时代、比亚迪、国轩高科;日本的村田、松下;韩国的三星、LG等。除锂电技术方面,各国在生产设备的工艺技术上也有着不同优势,如韩国在芯片制造上有着较为成熟的生产工艺,其在自动化、工装夹具等方面处于世界领先水平,此外,叠片机作为锂离子电池的重要生产设备,韩国在相关技术方面也处于领先地位。

  本次项目拟在电池技术与相关应用处于世界前沿的国家建设研发中心,并招募当地技术研发人员进行前沿技术研发。项目的实施将帮助公司整合境外的前沿技术与应用技术,充分利用各国的优势资源,从多维度提升公司技术水平与能力,丰富公司产品结构,提高产品技术含量,打造出全球领先的后处理设备。

  同时,通过了解当地的前沿技术与方向,公司可以更好地配合海外锂电企业技术工艺进行定制化设计和制造;通过技术能力的提升和生产产品的完善,公司紧密围绕海外客户生产基地,逐步建设形成整机装备和核心备件备品的生产供应中心,为海外客户提供更优质的本地化产品及服务,进一步增强公司核心竞争力与市场地位。

  凭借多年的行业经验积淀、良好的运行记录、高尖端的产品定位与优良的快速响应服务,公司已经与韩国三星、韩国LG、日本村田、宁德新能源、比亚迪、国轩高科、等国内外知名锂离子电池厂家建立了紧密的合作关系,获得了客户的认可。目前公司客户积极在海内外进行布局,作为其后处理设备的供应商,新产线的建设将会带动公司产品的需求,相关配套服务需求也将同步增进。因此公司多年累积的客户资源将为本次海外业务网络的铺设提供有力支撑。

  经过多年的积累和沉淀,公司建立了一支优秀的综合性服务团队,其主要销售人员都具备多年的后处理行业知识积累,可以及时有效地了解客户具体需求,并使客户充分了解公司产品的技术特点和产品特性。根据行业情况与客户需求,公司建立了优质、高效的服务体系,在项目接洽前期,公司研发人员会一同参与谈判,及时了解客户需求和设想,准确把握具体项目的细分特点和需求,并通过专业知识为客户提供最佳解决方案。公司服务团队会定期对客户进行走访,为客户进行新产品的介绍与相关技术交流,及时了解客户的需求和客户在使用公司产品中遇到的问题。在此基础上针对每个重点客户的不同需求,公司建立了一对一的包括产品工程师、技术服务工程师在内的重点客户服务团队,保证了公司能在第一时间对重点客户的需求提出建议,以及为产品故障维护提供良好的服务。公司目前已在国内外建立了39个售后服务网点,有百余名专业售后技术服务人员为全球范围的客户提供全时段的实时响应服务。公司多年来不断探索发展建设的成熟服务体系,将为海外业务网络的建设提供良好的经验依据,为项目的顺利实施打下坚实基础。

  公司以技术与研发作为核心竞争力,自成立以来一直高度重视技术研发与技术积累,在锂电池后处理领域持续进行研发投入和技术创新,不断增强公司的自主创新能力。公司历经多年的技术沉淀,已拥有高精度线性充放电、全自动校准、高频PWM变流、高频SPWM/SVPWM变流和能量回收、高温加压充放电、恒温充放电等多项自主研发的核心技术。锂离子电池行业具有技术发展快、更新频率高的特点,公司针对产品的类别和目标客户群的不同设立了相对应的研发机构,并形成了一套高效的产品和技术创新构架,帮助公司快速有效的完成客户需求。同时针对客户痛点与行业发展趋势,公司积极开展相关的研发工作,保障了公司技术的先进性,依靠持续的技术创新为客户提供更加优秀的产品和完善的配套服务。公司在研发方面稳定的投入、技术方面获得的经验和成果积累均可为后续研发生产项目提供成熟的理论依据和技术支持,是公司持续发展和项目顺利实施的重要基础。

  海外业务网络布局及基础研发、装配制造中心建设项目预计总投资25,200.00万元,具体投资情况如下:

  本项目计划开展海外业务网络布局及基础研发、装配制造中心建设,不产生直接的经济效益。

  基于公司业务快速发展的需要,公司本次拟使用募集资金42,000.00万元补充公司流动资金,以满足公司未来业务发展的资金需求,提高公司持续盈利能力,优化公司资本结构,增强公司资本实力。

  近年来,公司致力于研发各类可充电电池,特别是锂离子电池的后处理系统的设计、研发、生产与销售,并且在充放电机、内阻测试仪等后处理系统核心设备的研发与生产中拥有核心技术。公司为韩国三星、韩国LG、日本村田、宁德新能源、比亚迪、国轩高科等国内外知名锂离子电池制造商配套供应各类锂离子电池生产线后处理系统设备。近年来,公司营业收入持续保持快速增长趋势,2016年至2020年营业收入年均复合增长率达到38.12%,公司的生产、销售规模实现了跨越式发展的同时,对营运资金的需求也逐年增加。未来,随着公司新增产能建设的有序开展,公司业务规模将进一步提高,对流动资金的需求也将进一步增加。

  为了保障公司未来业务的可持续增长,公司拟通过本次向特定对象发行补充流动资金,为公司营业规模的继续扩张奠定坚实基础,以增强公司可持续经营能力。

  近年来国际环境复杂多变、中美贸易摩擦不断、国内外行业竞争激烈,新型冠状病毒疫情对宏观环境产生冲击,公司面临的外部环境不确定性因素正在增多。公司日常经营面临市场环境变化、流动性风险、重大突发事件等多种风险,因此,公司需要通过补充流动资金来提高公司资金实力,优化财务结构,降低财务成本,提高抵御各类风险的能力,为公司可持续发展提供持续保障。

  面对未来锂电池产能逐步释放所带来的巨大市场空间,公司亟需在加大重点地区的辐射渗透力度的同时增强公司资金实力,以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要,为公司各项经营活动的开展提供资金支持,也可为公司人才引进、科技创新和技术研发等方面提供持续性的支持,增强公司的抗风险能力和综合竞争力。

  近年来,各国纷纷加大新能源汽车的普及,除国内市场外,是海外相关需求的爆发式增长,促使各电池厂商加大海外投入。公司作为国内外一流的锂电池生产线后处理设备提供商,也需加大布局,进一步增加公司市场份额,并为客户提供更加优质的服务。未来,公司将逐步形成覆盖欧洲、美洲、亚洲的业务网络和研发体系,在当地培养以技术营销为前端的团队,加强公司市场推广力,并配合公司客户在当地产线布局的后续维护需求,进一步完善公司全球布局,提高服务响应速度。

  公司的战略布局对资金实力、团队素质、组织流程提出了较高的要求,在这种情况下,公司有必要预留充足的营运资金以保障公司发展战略的实现。

  随着锂电子产业的高速发展,电池生产厂商对于自动化、智能化生产设备需求增加等产品需求日益增大,公司把握行业发展的趋势离不开资金的持续投入和支持。

  本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金,符合公司所处行业发展的相关产业政策和行业现状,符合公司当前实际发展情况,有利于公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展,增强公司的资本实力,提高抗风险能力,满足公司经营的资金需求,实现公司发展战略。同时,本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》等法律法规关于募集资金运用的相关规定,方案切实可行。

  本次发行募集资金投资项目符合行业发展趋势及产业发展政策方向,符合公司的战略诉求和现实需要,有助于公司进一步提升技术研发能力、优化产品结构、提升配套产能及生产管理效率,巩固和加强公司的市场优势和地位。

  本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开,符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向,有利于提升公司综合实力,对公司的发展战略具有积极作用。本次募投项目具有良好的市场发展前景和经济效益,能够优化公司产品结构,提升公司盈利水平,进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力,实现公司的长期可持续发展。

  本次发行完成后,公司总资产及净资产规模将相应增加,公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。

  由于本次募集资金投资项目投产前不会产生效益,本次发行短期内可能导致公司净资产收益率下降,但随着本次募集资金投资项目的建成投产,公司的锂电池后处理系统及配套设备产能将进一步扩大,市场占有率和整体竞争力将有望提升,盈利能力将明显增强。未来随着本次募集资金投资项目的建成投产,经济效益逐渐显现,公司经营活动产生的现金流入将会随之增加。

  一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响

  本次募集资金投资项目与公司的主营业务密切相关,符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向,有利于提升公司的综合实力,对公司的发展战略具有积极的促进作用。随着募投项目的陆续完工和产生效益,公司有望进一步提升业务规模和品牌影响力,不断增强核心竞争力,进一步巩固自身的行业龙头地位,有利于实现公司的长期可持续发展,维护股东的长远利益。

  本次发行完成后,公司注册资本、股本总额将相应增加,公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。

  按照本次向特定对象发行股票数量上限测算,本次发行后曹骥、曹政父子仍为公司的实际控制人,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  本次向特定对象发行股票不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。若公司未来拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

  本次向特定对象发行股票募集资金投资方向紧密围绕公司主营业务展开,有利于进一步落实公司的既有战略规划。本次发行完成后,公司主营业务仍为锂离子电池的后处理系统的设计、研发、生产与销售业务,没有发生重大变化。

  本次向特定对象发行股票募集资金到位后,公司的总资产及净资产规模将相应增加,财务状况将改善,资产负债结构更趋合理,盈利能力进一步提高,整体实力得到增强。本次向特定对象发行股票对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下:

  本次发行完成后,公司的总资产和净资产金额将相应增长,整体资产负债率水平得到降低。同时,公司流动比率和速动比率将提高,短期偿债能力得到增强。综上,本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险,为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。

  本次发行完成后,虽然在募集资金投入初期,公司净资产收益率、每股收益等指标可能会因净资产和股本规模的扩大受到一定程度的影响,但随着募投项目的陆续完工和产生效益,公司有望进一步提升业务规模和品牌影响力,不断增强核心竞争力,进一步巩固自身的行业地位。随着竞争优势的加强,公司的盈利能力和经营业绩将得到显著提升。

  本次向特定对象发行股票完成后,随着募集资金的到位,公司筹资活动现金流入将有所增加,公司资本实力显著增厚,抗风险能力显著增强,为实现可持续发展奠定基础。

  三、本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行后不会产生同业竞争。

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形,或为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至本预案公告日,本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

  公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  本次向特定对象发行股票募集资金到位后,公司的总资产和净资产将同时增加,将进一步降低公司资产负债率、提升偿债能力,改善财务状况和资产结构,有利于提高公司抗风险的能力,实现长期可持续发展。

  公司的主营产品锂离子电池生产线后处理系统是公司营业收入的主要来源。由于产品均为定制化生产,同时公司产品在技术水平、可靠性等各方面均有较强的核心竞争力,因而一直以来保持较高的主营业务毛利率。但是,一方面,随着锂离子电池的大规模应用和规模化生产,锂离子电池存在逐步降低成本售价的压力,而锂离子电池生产厂家,也必然会将降成本的压力转嫁一部分给上游设备供应商;另一方面,锂离子电池大规模应用所带来的对锂离子电池生产设备的大量需求,也刺激了行业的发展,不断有新的厂家进入后处理系统领域,导致竞争日趋激烈。因此公司的主营产品始终面临市场竞争及客户要求降价的压力,如果公司无法保持已经取得的竞争优势及成本控制能力,则可能导致公司主营产品订单减少或毛利率下降。另外,公司自2016年开始逐步以集成商的形式向客户销售全自动后处理系统生产线,其中包含了外购的自动化物流线产品,也会拉低公司的销售毛利率。

  2018年末、2019年末、2020年末、2021年9月末,公司应收账款账面价值分别为18,136.61万元、35,768.03万元、34,921.57万元、93,027.40万元,占流动资产的比例分别为9.55%、10.90%、10.92%、20.72%,金额及占比均有提升。2018年以来已出现部分竞争力相对较弱的国内动力电池生产商产能利用率较低,资金周转较为困难的情况。如果公司主要客户的财务状况出现恶化,或者经营情况、商业信用发生重大不利变化,公司应收账款产生坏账的可能性将增加,公司应收账款收回的可能性将减小,从而对公司的资金周转和正常经营造成不利影响。

  公司存货主要为发出商品。发出商品金额较大系公司产品运达客户后,需先进行安装、调试和试生产,在能够稳定地满足客户生产需求后,经客户验收合格方能确认收入,从发货至验收的时间间隔较长。客户产品验收时间较长的原因主要为后处理系统设备作为锂离子电池生产线的一部分,在新建或改造生产线时,需要与整条锂离子电池生产线一起试生产,验收时间普遍较长。存货金额较大一方面占用了公司大量资金,降低了资金使用效率,另一方面也增加了公司管理、成本控制等方面的压力,影响公司业绩的稳定增长。

  公司客户主要为韩国LG、韩国SKI、韩国三星、比亚迪、国轩高科等知名锂离子电池生产企业,主要客户较为集中。报告期内,公司向前五名客户的销售收入占公司营业收入的60%以上。

  公司对主要客户的销售收入占主营业务收入的比例较高,如果部分客户经营情况不利,或对公司产品的需求大幅度减少,公司经营业绩将受到不利影响。

  公司产品属于高度定制化的产品,需先进行安装、调试和试生产,在能够稳定地满足客户生产需求后,经客户验收合格方能确认收入,从发货至验收的时间间隔较长。虽根据以往经验总体可估算验收周期在1年左右,但由于每个订单的产品、客户以及验收情况各不相同,每批产品的实际验收时点无法精确估计,从而可能导致全年收入及业绩分布不均匀。同时,各年一季度数据由于春节假期等因素的影响,经营业绩通常较其他季度略低。

  公司的销售收入中有部分为外销收入,外销收入主要以美元结算,因此汇率波动特别是人民币升值对公司的财务状况会产生一定影响。

  如果人民币汇率持续升值,一方面,以外币计价的出口产品价格提高会影响本公司出口产品的市场竞争力,存在客户流失或者订单转移至其他国家的风险;另一方面,公司因出口而持有的外币资产将随着人民币升值而有所贬值,从而影响经营利润。

  锂离子电池后处理系统由于其工作特性,如果产品质量不佳,轻则影响电池合格率,重则会导致安全事故。公司目前尚未出现因重大质量问题与客户发生纠纷的情况,但不排除因产品质量问题可能会对公司经营产生不利影响。

  自2020年1月起新型冠状病毒感染的肺炎疫情在全国乃至全球范围内蔓延,疫情对宏观经济的影响具有不确定性,可能导致公司部分客户无法按时完成项目,或相关投资预算缩减,造成下游客户需求放缓或萎缩,对公司未来业务发展造成不利影响。

  报告期内,公司主营业务利润主要来源于锂离子电池生产线后处理系统,公司客户主要为国内外知名的锂离子电池生产企业。近年来,随着技术进步以及国家政策的大力推动,锂离子电池在消费类电子产品不断更新换代、新能源汽车不断普及的情况下,锂离子电池需求量急速增长。在此背景下,锂离子电池生产企业不断扩张产能,新建或改造锂离子电池生产线,从而带动了后处理系统相关设备需求的高速增长。

  未来,随着新能源汽车逐步替代传统汽车,消费类电子产品需求稳中有升,锂离子电池在储能方面的应用也前景广阔,因此从长远看,锂离子电池的生产产能仍将进一步扩张,对后处理系统相关设备需求也仍将保持高位。但随着市场的日益成熟,中国政府对新能源汽车的补贴也相应进行了结构性调整,未来几年电能量密度低、续航性能差、技术水平落后的新能源汽车生产商获得的政府补贴将大幅下滑,动力锂离子电池行业也将随之进行结构性调整,产业集中度日益升高,目前已出现部分国内动力电池生产商产能利用率较低,低端产能过剩,资金周转较为困难的情况。若国内新能源汽车制造商出现大规模滞销,国内锂离子电池厂商产能利用率持续走低,产能扩张持续减少,且公司开拓境外动力电池生产商效果不佳,则公司未来的销售收入面临下滑的风险。

  公司本次募投项目符合国家产业政策,属于公司主营业务范围,公司对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性论证,项目预期能产生良好的经济效益,但相关结论均基于当前公司发展战略、国内外市场环境和国家产业政策等条件,未来若出现产业政策变化、市场环境变化,可能会对项目的实施进度和实际效益产生影响。

  本次发行募集资金到位后,公司净资产规模和股本数量将有所提高,而短期内公司利润增长幅度将小于净资产和股本数量的增长幅度,存在净资产收益率和每股收益下降的风险。随着募集资金的运用和相应业务的开展,预计公司每股收益将得到提高,净资产收益率也将逐渐提高。

  本次向特定对象发行股票发行方案尚需取得公司股东大会的审议通过、上交所审核通过以及中国证监会的注册批复。能否获得审核通过及注册批复,以及最终取得相关核准或批复的时间都存在不确定性。

  本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此,公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足的风险。

  本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响,公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外,国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格,给投资者带来风险。本公司提醒投资者,需正视股价波动的风险。

  1、公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

  3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  4、公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司将积极采取现金方式分配利润。

  (1)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

  3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。

  重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且超过10,000万元;或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。

  (3)若公司当年采取现金方式分配股利,以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  (4)在符合利润分配条件的情况下,公司原则上每年进行一次利润分配,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  (5)公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长保持同步的前提下,另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

  (6)公司每年利润分配具体方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。

  如利润分配具体方案涉及现金分红方案的,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,可以提供网络投票等方式切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。

  在符合现金分红条件的情况下,如公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配具体方案的,应当在年度报告中披露具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见;当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  (7)监事会应对董事会执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,并对其执行情况发表明确意见。

  (8)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。

  有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司股东大会审议利润分配政策调整的议案时,应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上方可通过。公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  最近三年,公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为63.36%。

  最近三年,公司将历年滚存的未分配利润主要用于日常生产经营和长期发展所需。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定,公司制定了《公司未来三年(2022-2024年)股东回报规划》,主要内容如下:

  公司制定本规划,着眼于公司的长远和可持续发展,综合考虑本行业特点、公司战略发展目标、实际经营情况、盈利能力、现金流量状况、外部融资环境及股东回报等重要因素,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  公司可以采用现金、股票、或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他的方式分配利润。在符合利润分配条件的情况下,公司原则上每年进行一次利润分配,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

  “重大投资计划或重大资金支出安排”指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过10,000万元;或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  (1)若公司当年采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%;公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  (2)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出具体现金分红政策:

  1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长保持同步的前提下,另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

  1、公司每年利润分配具体方案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。

  如利润分配具体方案涉及现金分红方案的,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,可以提供网络投票等方式切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。

  在符合现金分红条件的情况下,如公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配具体方案的,应当在年度报告中披露具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见;当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  2、监事会应对董事会执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,并对其执行情况发表明确意见。

  1、公司拟以每三年为一个周期,由公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策及公司经营的实际情况制定股东回报规划,报董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。

  2、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司股东大会审议利润分配政策调整的议案时,应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上方可通过。公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会必须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的,不得向社会公众公开增发新股、公开发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

  3、公司存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  4、本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会拟定并负责解释,经股东大会决议通过之日起生效。

  第五章 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号),以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等规定的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下:

  为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响,结合公司实际情况,作出如下假设:

  1、宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况未发生重大不利变化;

  2、假设本次向特定对象发行股票于2022年6月实施完成,该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会作出予以注册决定后的实际完成时间为准;

  3、假定本次向特定对象发行股票募集资金总额为231,167.62万元,不考虑扣除发行费用及股票注销回购等因素的影响,定价基准日为发行期首日,由于发行期首日股票价格具有不确定性,若以2021年12月30日收盘价106.00元/股的80%作为发行价格测算的发行数量约为2,726.03万股,占发行前股份比例为6.76%,假设本次发行股份数量为2,726.03万股(最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准)。本假设不对本次发行的数量、募集资金金额做出承诺,仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。本次发行的实际发行股份数量、到账的募集资金规模将根据监管部门审核情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定;

  4、假设2021年公司实现归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2020年持平,2022年实现归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2021年30%;

  5、假设2021年、2022年公司每股现金分红金额与2020年持平,即为0.28元/股;

  6、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

  7、未考虑除本次发行、净利润、利润分配以外的其他因素对公司净资产规模的影响;

  8、在预测期末发行在外的普通股股数时,以预案公告日的总股本403,090,000股为基数,仅考虑本次发行对总股本的影响,不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形;

  需提请投资者注意的是:上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2021年及2022年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  基于上述假设前提,公司测算了本次发行对每股收益的影响,测算结果如下表所示:

  注1:基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。

  注2:2022年发行前普通股股数较2021年有所增加,系公司预估股权激励计划授予员工的股份于2022年归属所致。

  本次发行完成后,随着募集资金的到位,公司的总股本和净资产将增加,而由于募投项目需要一定的建设周期,且项目产生效益也需要一定的时间;同时,本次募投项目中的生产智能化及信息化提升技术改造项目、海外业务网络布局及基础研发、装配制造中心建设项目和补充流动资金并不直接产生效益,而是通过推动公司生产智能化及信息化管理水平提高、海外服务水平及研发能力的提升以及营运资金的补充间接增强公司竞争力和营运能力,不会对公司经营业绩产生较为直接的贡献。因此,短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度,本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。

  三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、“锂离子电池充放电设备智能制造建设项目”拟通过新建智能化生产车间,同时引入先进的自动化生产设备及生产管理系统,加强智能制造技术在生产过程中的开拓与应用,提升生产效率,以此扩大公司锂电池后处理设备产能的同时,实现公司加工制造环节的自动化、智能化;

  2、“生产智能化及信息化提升技术改造项目”主要系对公司现有生产车间的智能化改造及公司整体信息化的升级,有助于提升公司的经营效率,通过该项目实施,公司将打通生产端与管理端的数据孤岛,为构建更精益、更有效的业务流程提供支撑。

  3、“海外业务网络布局及基础研发、装配制造中心建设项目”是对公司现有研发体系的补充与升级,通过境外研发中心的建设,引进当地高端专业人才,进一步提升公司现有技术研发优势。此外,公司在德国、波兰、美国、日本和韩国进行业务网络的建设是对现有海外服务体系的强力拓展,符合当前市场发展趋势与客户产线布局。本项目顺应未来市场发展趋势与企业未来发展的长期规划,为公司继续做大做强主营业务提供完善的服务网络及坚实的技术支撑。

  公司自成立以来,一直秉持“以人为本”的经营理念,建立了适应行业发展变化的薪酬体系与绩效考核机制,积累和储备了大批研发、生产、销售、管理等各方面优秀人才。为促进技术研发工作的开展,公司不断加大研发资金投入,选聘学历背景优越或技术基础扎实的技术人员,不断扩充公司的研发队伍,目前公司已拥有包括机械设计、硬件电路、嵌入式控制、自动化应用、软件开发、数据库等专业领域众多资深专家和高端人才,能够支持公司锂电池后处理系统的全面研发。

  公司一直致力于锂电池后处理相关的技术和产品的开发,经过多年的发展,公司按照所属行业的特点和自身实际情况构建了独有的研发体系架构,根据产品的类别和目标客户群的不同设立了相对应的研发机构,并形成了一套高效的产品和技术创新机制,掌握了包括高精度线性充放电技术、高频PWM变频技术、高频SPWM/SVPWM变流技术和能量回收技术、高温加压充放电技术等一系列核心技术。随着研发成果转化的持续深入开展,公司对行业的理解将更加深刻,紧紧跟随锂电池行业最新的技术和生产工艺需求,全面覆盖各类型充放电设备和主要技术,不断引领后处理行业的技术发展。在多年的发展历程中,公司不断创新,在研究开发关键核心技术的同时依托自身强大的制造能力迅速实现产业化,快速将产品推向市场,推动公司快速发展。

  公司深耕锂电池设备领域多年,通过推广先进的产品和解决方案,积累了大量的行业经验以及优质的客户资源,并与韩国三星、韩国LG、日本村田、宁德新能源、比亚迪、国轩高科等知名锂离子电池厂家建立了合作关系。上述优质客户良好的信誉及迅速发展的业务也带动了公司的快速成长,为公司在后处理系统行业打下了较为稳定的市场基础和良好口碑。

  为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响,公司承诺将通过加快募投项目投资进度、加大市场开发力度、加强经营管理和内部控制、强化投资者回报机制等方式,提升资产质量,提高销售收入,从而增厚未来收益,实现可持续发展,以填补被摊薄即期回报。

  本次募集资金到位前,为尽快推进募投项目建设,公司拟通过多种渠道积极筹措资金,积极调配资源,开展募投项目的前期准备工作,提前以自有资金实施募投项目。本次发行募集资金到位后,公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设,提高募集资金使用效率,争取募投项目早日建设完成,以提高公司综合盈利水平,增强未来几年的股东回报,降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

  公司将在现有业务服务网络的基础上完善并扩大经营业务布局,致力于为全球更多客户提供优质的服务,在不放松拓展国内客户的同时,加大国际知名客户的开拓力度。公司将不断提高研发能力、完善服务体系,扩大业务覆盖面,凭借先进、可靠的产品和一流的服务促进市场拓展,从而优化公司的战略布局。

  公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构,夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年,公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期,提升公司的整体盈利能力。另外,公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更为合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制公司资金成本,节省财务费用支出。同时,公司也将继续加强企业内部控制,加强成本管理并强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险。

  公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求,制订上市后适用的《公司章程》,就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺,并制定了股东回报规划,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,提高公司的未来回报能力。

  五、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于向特定对象发行股票完成后填补被摊薄即期回报措施的承诺

  1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  2、本人将严格遵守公司的预算管理,本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生,并严格接受公司监督管理,避免浪费或超前消费。

  4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案,并愿意投赞成票(如有投票权)。

  6、本承诺出具日后,如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的,且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

  如违反或拒不履行上述承诺,其愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。

  公司控股股东和实际控制人曹骥、实际控制人曹政对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  1、任何情形下,本人均不会滥用控股股东、实际控制人地位,均不会越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益。

  2、本人将切实履行作为控股股东、实际控制人的义务,忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。

  3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  4、本人将严格遵守公司的预算管理,本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生,并严格接受公司监督管理,避免浪费或超前消费。

  7、本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  8、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  9、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案,并愿意投赞成票(如有投票权)。

  本承诺出具日后,如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的,且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

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